1.本売買約款は、株式会社ワコーパレット（以下「売主」といいます。）とお客様（以下「買主」といいます。）との間で締結される売主の取り扱う物流機器（以下「本件商品」という。）にかかる売買契約（以下「売買契約」という。）に適用されます。

1.本件商品の品名、数量、納期、価格その他特約等、個別の条件については、売主所定の手続に基づき成立する売買契約に別途定めるものとします。

1.売主は、買主へ納入する本件商品について、定められた使用方法を用いる場合に限り、その規格、形状、品質、機能等が売買契約の内容に合致する製品であることを保証します。

1.売主は、売買契約において定める条件に従い、本件商品を買主に納入するものとします。なお、納入に要する費用は、買主の負担とします。

1.買主は、本件商品を受領した後７営業日以内に、本件商品が売買契約の内容に合致するか否かの検査（以下「本件検査」という。）を行うものとします。買主は、本件商品が売買契約の内容に合致せず、品質不良、汚損、数量不足その他の不具合（以下「契約不適合」という）を認めた場合には、本件商品の受領後７営業日以内に書面を持って売主に通知しなければならないものとします。同期間内に売主が買主より何らの通知も受領しない場合には、買主の本件検査は終了したものとみなします。

2.前項の通知を受けた場合、売主は速やかに本件商品を自己の費用で回収した上で調査します。本件商品に契約不適合が存在し、買主の責めに帰すべき事由によらない場合には、売主は本件商品を売買契約の内容に適合するものに無償で交換するか、代金を減額するものとします。なお、本件商品に契約不適合が存しないか、買主の責めに帰すべき事由により契約不適合が生じた場合には、本件商品の回収、調査、再納品の費用は全て買主の負担とします。

3.買主は、契約不適合がある本件商品を売主が引取るまで善良な管理者の注意をもって保管するものとします。

4.本件商品の引渡しは、買主による本件検査終了と同時に完了し、それ以降、買主は売主に対し本件商品に関し何らの請求をすることはできないものとします。

1.前条の検査により不合格とされた本件商品を、買主は引取ることができるものとします。この場合、買主は売主に対して代金の減額を請求できるものとし、減額の金額は売主買主協議の上決定するものとします。

1.本件商品の所有権は、買主が本件商品の代金を完済した時点で売主から買主に移転するものとします。

1.本件商品の引渡し前に生じた滅失、毀損、盗難その他の危険は、売主がこれを負担し、納入後は買主がこれを負担します。

1.買主は、毎月末締めで引渡しを受けた本件商品の代金を、請求書指定の支払い期限までに売主の指定する銀行口座に振り込んで支払うものとします。但し、代金支払日が土曜日、日曜日、祝日にあたる場合、その前営業日までに支払うものとします。なお、振込手数料は、買主の負担とします。

1.買主の売主に対する売買契約に基づく売掛金債務は、買主としての最も基本的な義務であるから、買主が売主に対して何らかの債権を有する場合でも相殺することはできないものとします。

2.売主は、売買契約に関して生じたものに限らず買主に対して何らかの債権を有する場合には、いつでも買主に対し負担する債務（売買契約に限られない。）と対当額において相殺することができるものとします。

1.買主が売主に対する債務の履行を怠ったときは、支払期日の翌日より完済の日まで年１４．６パーセントの割合による遅延損害金を売主に対して支払うものとします。

1.売主は、本件商品が第三者の特許権、意匠権その他の知的財産権を侵害することのないよう、必要かつ十分な配慮を行います。

2.買主は、本件商品が第三者の知的財産権を侵害するという理由により、苦情、請求、差止めその他何らかの主張を受けたときは、直ちに売主に通知します。

3.売主は、買主により前項の通知を受けたときは、直ちに第三者の権利侵害の有無及び原因の調査を行い、その結果、売主の責めに帰すべき事由により権利侵害が生じたと認められる場合は、売主は自己の費用と責任をもって解決するものとします。また、第三者の権利侵害が買主の指示・要望による場合など買主の責めに帰すべき事由によると認められる場合、買主は、自己の費用と責任をもって解決するものとし、売主買主いずれにも原因があると認められる場合は、その寄与割合に応じて責任を負担するものとし、その負担内容は売主買主間の協議によるものとします。

1.売主は、買主から本件商品に関する仕様書、図面その他の技術資料（以下「技術資料」という。）に基づき本件商品に関連する発明、考案、意匠の創作（以下「発明等」という。）を行ったときは、直ちにその内容を買主に通知します。

2.前項における発明等を売主が単独で行ったときは、当該発明等に関する権利は売主に単独で帰属するものとし、それ以外の発明等に関する権利の帰属は、売主買主の協議により決定するものとします。

1.売主に帰すべき事由による本件商品の欠陥に起因して、第三者の生命、身体又は財産に損害が生じたときは、売主は、当該損害を賠償するものとします。なお、賠償すべき損害の範囲及び額については、売主買主協議の上で決するものとします。

1.売主又は買主は、本件商品の品質、安全性等に関して消費者等の第三者より苦情、返品要求その他のクレームを受け、又は、自ら問題を発見したときは、直ちに相手方に通知し、対応を協議するとともに、共同してその原因を調査するものとします。

2.売主は、前項の調査の結果、本件商品の品質、安全性その他の問題が発見される場合は、買主との協議の上、本件商品の自主回収その他適切な措置をとるものとします。また、売主及び買主は、当該クレームの対応のために各当事者が現実に負担した費用につき、各当事者の責任の範囲に応じて協議の上でその負担割合を定めるものとします。

1.買主は、売買契約に基づいて発生する権利及び義務の全部又は一部を、売主の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に譲渡し、又は第三者のために担保に供し、その他一切の処分を行ってはならないものとします。

1.売主及び買主は、売買契約により相手方より開示を受けた相手方の経営上・技術上の情報について、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならないものとします。但し、次の各号に該当する情報については、この限りではないものとします。

• （１）相手方から開示を受けた時点で既に公知であった情報
• （２）相手方からの開示後に自らの帰責事由によらず公知となった情報
• （３）第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
• （４）相手方から開示を受けた情報に依拠することなく自ら開発した情報
• （５）法令又は官公庁の命令により開示を強制される情報

2.本条の規定は、売買契約終了後５年間は効力を失わないものとします。

1.売主又は買主が、故意又は過失により売買契約の条項に違反し、相手方に損害を与えたときは、その損害を賠償するものとします。

1.売主及び買主は、売買契約の締結日において、自ら及びその役員が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、暴力団関係団体、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下総称して「暴力団等」といいます。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約します。

• （１）暴力団等が経営を支配していると認められる関係を有すること。
• （２）暴力団等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
• （３）自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団等の威力を利用していると認められる関係を有すること。
• （４）暴力団等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
• （５）その他暴力団等との社会的に非難されるべき関係を有すること

2.売主及び買主は、自ら又はそれぞれの役員若しくは第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約します。

• （１）暴力的な要求行為。
• （２）法的な責任を超えた不当な要求行為。
• （３）相手方との取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為。
• （４）風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為。
• （５）その他前各号に準ずる行為。

3.売主、買主又はその役員が、暴力団等若しくは第1項各号のいずれかに該当し、若しくは第2項各号のいずれかに該当する行為をし、又は第1項の規定に基づく表明・確約に反する事実が判明したときは、その相手方（以下「解除権者」といいます。）は、催告を要しないで通知のみで売買契約の全部又は一部を解除することができるものとします。

4.前項の権利行使により、相手方又は当該役員に損害が生じても、解除権者は一切の責任を負わないものとします。また、解除権者に損害が生じたときは、その相手方は当該損害を賠償するものとします。

1.売主又は買主に、次の各号の一にでも該当する事由があるときは、相手方に対して負担する全ての債務について当然に期限の利益を喪失し、相手方に対し直ちに一括して債務の弁済をしなければならないものとします。

• （１）売買契約に違反したとき
• （２）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立て若しくは、特別清算開始の申立てがあったとき
• （３）自ら振出し又は引受けた手形・小切手について、不渡り処分を受けたとき
• （４）監督官庁より業務停止又は事業免許若しくは事業登録の取消し処分を受けたとき
• （５）資本減少、事業の廃止若しくは変更又は解散の決議をしたとき
• （６）その他信用状況が悪化したとき

2.売主又は買主は、相手方が前項各号に定める事由の一つにでも該当する場合、何らの通知、催告を要することなく、直ちに売買契約の全部又は一部を解除することができるものとします。この場合、解除権を行使した当事者は、相手方に対する損害賠償請求を妨げられないものとします。

1.期間満了又は解除その他事由のいかんを問わず本契約が終了した場合といえども、第１２条（知的財産権）、第１３条（知的財産権の取扱い）、第１４条（製造物責任）、第１５条（クレーム処理）及び第１７条（秘密保持）の規定はなお効力を有するものとします。

1.売買契約について訴訟の必要が生じた場合には、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。